第二十二条　公司决议的无效或被撤销

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

条文参见

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第3条

典型案例指引

1.某财产保险股份有限公司与某集团有限公司等董事会决议效力纠纷上诉案（北京市第二中级人民法院民事判决书〔2009〕二中民终字第08443号）

案件适用要点：涉案公司制订的《董事会议事规则》是公司章程的附件，虽未经保险监督管理机构批准，未进行工商登记对外公示，不具有对抗本公司以外的效力，但公司的全体股东均同意该议事规则，其内容也不违反法律、行政法规的强制性规定，因此该议事规则对公司股东及董事会具有约束力。

2.朱某与某高新股份有限公司股东权益纠纷上诉案（河南省郑州市中级人民法院民事判决书〔2008〕郑民一终字第22号）

案件适用要点：法院应从内容和程序两个方面对公司股东大会决议效力进行审查：公司股东大会决议内容违反法律法规的无效；公司股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。

3.李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过　2012年9月18日发布指导案例10号）

案件适用要点：《公司法》第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。由此可知，公司股东申请法院撤销公司解聘其总经理职务的决议的，人民法院在审理中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。至于解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，法院应当尊重公司自治，无需审查。