序言

企业是创造社会财富的机器，资金是造富机器的血液！现代企业的成长、运营、做大做强几乎都离不开外部输血即融资。随着中国经济的高速发展，我国已经成为世界上最大的创业投资市场之一。“对赌协议”作为股权投融资市场的常用估值融资工具，活跃了我国股权投融资及并购市场，促进了我国企业和经济的发展。但“对赌协议”也有一系列的弊端，引发了很多纠纷。因为“对赌协议”的标的额一般比较大，起步额度一般也要数千万元，对赌失败后的纠纷往往很激烈、结果很惨烈，融资公司的大股东或实际控制人有可能落得个倾家荡产的结局，投资方也可能因融资方缺乏补偿能力而血本无归。

因“对赌协议”涉及的利益主体较多，法律关系复杂，涉及公司法、合同法、财会制度、金融制度、经济制度及其他法律制度规范等。“对赌协议”的诸多法律问题，无论是理论界还是实务界还存在很多争议。随着“对赌协议”法律服务需求的激增，对相关指导性资料的渴望也日益急切。本人多年来专注于股权投融资及公司法的实践和理论研究，深知创业投资的风险和不易。自被称为“中国对赌第一案”的“甘肃世恒与苏州海富案”后，我一直准备写一本关于“对赌协议”的法律实务用书，望能给创投者及相关从业者提供一点参考或提示。随着我国对赌案例的不断丰富、本人关于对赌实践和理论研究的不断深入，以及2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》的公布，使得本书最终得以成型。在本书写作过程中，全球新冠疫情暴发，给很多“对赌协议”的履行造成了巨大的影响，因此本书第六章对相关问题讲解得也比较详细。

为了便于阅读，本书的几个特点有必要向读者介绍一下：

1.非诉与诉讼相结合：本书注重非诉与诉讼相结合，通过非诉加深对诉讼的理解认识，通过诉讼促进非诉技能的提高。

2.融资方与投资方分别有针对性建议：本书涉及的实操问题，都尽量根据投融资双方的不同特点、不同立场、不同风险分别有针对性地提出建议或提示。本书第十一章是针对投融资主体的不同特点，分两节对前十章内容做了概括性的提炼和补充。

3.注重实操落地：本书介绍的所有具体对赌问题，几乎都给出了实操解决方案或提示。本书讲求的落地不仅仅是实操的落地，更要追求操作方案的法律依据、理论依据、案例依据的落地，实操方案不能成为“空中楼阁”。

4.实操、案例、法条、理论、能力提升相结合：本书注重实操的同时，更注重理论联系实际，力图让读者不仅“知其然”，还要“知其所以然”，希望读者能够从感性认识上升到理性认知，真正能够达到能力的提升。

5.案例丰富，具有工具书的特点：本书写作时，力图把“对赌协议”涉及的常见法律问题特别是诉讼问题尽量多地收集进来，并从数千个对赌案例中精选了数十个具有代表性的案例，以便读者需要时可以查阅到参考观点或风险提示。

6.系统性、动态分析解决问题：本书在分析解决“对赌协议”问题时，运用作者创立的“股权投融资生命循环理论”系统性、动态地分析矛盾、设计方案，即处理股权投融资法律问题，必须充分考量并尊重公司的“初创—成长—扩张—成熟—衰亡”生命周期、公司不同融资生命阶段的特点和衔接问题以及PE等投资机构的“募—投—管—退”的资本循环过程，避免割裂、静态的分析解决问题，避免简单的“头痛医头，脚痛医脚”或“刻舟求剑”式的处理股权投融资对赌法律问题。

世上没有两个完全相同的案件，因此遇到对赌法律事务不能简单套用书中观点，应当具体案件具体分析，请专业人士协助分析判断。受能力所限，书中内容仅是本人“摸着石头过河”的一点拾遗体会，难免粗陋浅薄甚至谬误，望能抛砖引玉。创投不易，愿相关从业者多一点坦途，如本书能给创投者带来一点点提示，本人将甚感欣慰。最后，感谢韩璐玮编辑、我的家人和朋友们的支持。

刘鹏飞

2021年3月15日于北京